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Una transacción mediática de esta naturaleza ha sido el pretexto perfecto para poder adentrarnos en este fascinante y complejo mundo del M&A e intentar entender otras formas de hacer negocios. 

22 Abril de 2022 11.17

Lo que está pasando en Twitter, Inc., es un interesante juego de ajedrez y estrategia al más alto nivel de los negocios y en tiempo real. El caso es así: un tercero hace una oferta de compra de acciones en una compañía a los actuales accionistas. Hasta ahí no hay drama porque parecería que alguien quiere invertir en capital de riesgo para recibir una utilidad al final del ejercicio. Sin embargo, el problema es que quien hace la oferta no es cualquier alguien y tampoco se trata de cualquier compañía. 

Esto, que se conoce como una adquisición hostil (hablaremos de esto más delante), es una batalla brutal de fuerzas para hacerse con el control de una compañía en la que se utilizan diversas estrategias de ataque y defensa entre el posible adquirente y la junta directiva.

Elon Musk, el hombre más rico del planeta según esta Revista, hizo una “tender offer” a los actuales accionistas de Twitter Inc., que, en definitiva, es una invitación a través de una oferta pública a los actuales accionistas para que le vendan sus acciones. Para que la propuesta se atractiva, ofertó a un valor más alto del valor que actualmente tienen en el mercado. Si bien Musk había comprado más del 9% de acciones (algo así como 70 millones de acciones), hizo una oferta brutal para hacerse de todas las acciones de la compañía. Esto se conoce como una adquisición hostil (hostile takeover). La particularidad es que cuando esto sucede, no cuenta con la aprobación de la junta directiva y los administradores, quienes tienen el deber de proteger a los actuales accionistas.

En vista de esto, la junta directiva de Twitter tiene alternativas permitidas para equilibrar fuerzas y no dejarse vencer. De hecho, cuando en una compañía cotizada suceden estas cosas, tienen el deber legal de buscar el precio más alto posible para la venta de acciones, lo que casi siempre significa solicitar ofertas de otros postores estratégicos. Es decir, además de la oferta de Elon Musk, la junta directiva abre la posibilidad de que otros interesados presenten sus posturas. Esto se conoce comúnmente como los "Revlon duties" de una junta. Además de la jugada para mejorar el precio a favor de los accionistas, también es una medida para salvar sus puestos.

Pero además de buscar un mejor precio, también podría utilizar un recurso que se conoce como “poison pills”. Una píldora venenosa es un plan de derechos que la junta directiva concede a los accionistas con el fin de permitir comprar acciones adicionales a un precio con descuento y acceder a ciertos beneficios. Este recurso se ha utilizado históricamente para hacer que las acciones pierdan valor para un posible adquirente. Según Carliss Chatman "el objetivo es hacer que la oferta de la junta sea más atractiva que la del adquirente".

De acuerdo con el New York Times, en el caso de Twitter, la píldora ofrecida por la junta directiva inundaría el mercado con nuevas acciones si Musk comprara el 15 por ciento o más de las acciones de Twitter. Eso diluiría inmediatamente la participación de Musk y haría significativamente más difícil comprar una parte considerable de la compañía. Twitter dijo que su plan estaría en vigor por poco menos de un año. 

Sin embargo, ante esta estrategia Musk podría vender su porción, como amenazó, elevar el valor de la acción o atacar de nuevo con otra alternativa. ¿Qué otra alternativa tiene? Podría iniciar lo que se conoce como un “proxy fight”, que es una verdadera lucha por el poder y el control en la compañía, uniendo fuerzas con otros accionistas para tratar de tomar el control de Twitter Inc. Así, Musk podría juntarse con otros accionistas para tener mayoría y reemplazar a la administración con el fin de obtener la aprobación de la adquisición. Por eso, comprar más del 9% de acciones antes de hacer su “tender offer” pudo haber sido una jugada de ajedrez. 

Pero esto no acaba aquí. En Twitter, Inc., existen serios problemas de agencia (los conflictos que se forman entre los accionistas y los administradores o agentes), ya que habría que ver qué tanto va a proteger la junta directiva de Twitter a los accionistas y hasta donde están dispuestos a llegar en esta transacción. Se ha discutido que Twitter Inc., no tiene una estructura de gobierno que otorgue un poder de voto especial a ciertas personas donde los fundadores controlan las acciones con un poder adicional sobre la junta directiva. Las “Dual-class shares”, que rompen el esquema tradicional de una acción un voto, podrían haber sido una alternativa para proteger que los fundadores. 

De todos modos, esta batalla recién empieza, lo que vuelve sumamente incierto el panorama de esta transacción. Lo que sí es verdad es que una transacción mediática de esta naturaleza ha sido el pretexto perfecto para poder adentrarnos en este fascinante y complejo mundo del M&A e intentar entender otras formas de hacer negocios. Sin embargo, más allá de los pormenores técnicos, vemos como una adquisición puede influir nuestras vidas ya que podría cambiar los usos de una red social que influye muchísimo en nuestra vida cotidiana. Por eso, es necesario entender lo que podría pasar, al menos por curiosidad. (O)

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