Hay reformas legales que corrigen, otras que ajustan, y unas pocas —muy pocas— que cambian la lógica del sistema. Las modificaciones a la Ley de Compañías en Ecuador de los años 2020 y 2023 pertenecen a esta última categoría: no son simples parches, sino un rediseño deliberado de cómo se entiende el derecho societario.

Hubo dos sacudones en el año 2020. El primero y más visible —y quizás el más revolucionario— fue la introducción de la sociedad por acciones simplificada (SAS). Con ella, Ecuador se moderniza y abandona la rigidez histórica de sus estructuras societarias para adoptar un modelo flexible, adaptable y, sobre todo, amigable con los pequeños y grandes negocios. 

La SAS no solo simplificó la constitución de compañías, sino que permite diseñar estructuras internas a medida, para grandes o para chicas: reglas de gobierno corporativo más libres, pactos entre accionistas con mayor alcance, reducción casi total de costos y tiempos, entre otros beneficios. En términos prácticos, significó que hacer negocios dejó de ser una carrera de obstáculos notariales para convertirse en una decisión empresarial que se ajusta a las necesidades del mercado.  

Pero 2020 no fue únicamente la SAS ya que en diciembre entró en vigor la Ley de Modernización a la Ley de Compañías. Otra revolución. Fue también el inicio de una nueva narrativa donde se cambia el sistema: la del Estado como facilitador y no como guardián excesivo. Esa lógica se profundizó —con mayor claridad— en la reforma de 2023.

Estas reformas modernizan instituciones y profundizan cambios orientados a eliminar formalidades innecesarias y a fortalecer derechos claves. Básicamente, eliminar barreras y establecer mecanismos para resolver conflictos societarios. 

Uno de los cambios más simbólicos fue la posibilidad de constituir compañías con un solo socio y sin escritura pública. Se rompieron así varios paradigmas que estaban incrustados en el derecho societario ecuatoriano. Hoy, la empresa puede ser, sin complejos, la expresión jurídica de una sola voluntad. A esto se suma la simplificación radical de formalidades, la superación de la doctrina ultra vires o la obsolescencia de los requisitos de capital mínimo, teorías superadas en otras legislaciones hace décadas y que ahora nos podemos sentir orgullosos de tenerlas.

El mensaje es claro: el derecho no debe ralentizar la economía.

Sin embargo, reducir formalidades no implica debilitar controles. Estas reformas introducen mecanismos más sofisticados de gobierno corporativo. Se fortalecen las reglas sobre conflictos de interés, se regulan con mayor precisión las operaciones entre partes relacionadas y se establecen límites claros a la actuación de administradores, entre otras inclusiones. Esto nunca habíamos tenido, hasta ahora.

Por ejemplo, los administradores no pueden hacer lo que el accionista disponga. Debe actuar con lealtad hacia la compañía, no hacia los accionistas que le nombran. Se crean diversas figuras que resuelven algunos problemas de agencia, lo que permite tener herramientas para hacer valer los derechos del afectado. 

Estos cambios son un paso fundamental hacia un derecho societario más eficiente, menos costoso y alineado con la realidad. Por eso, es primordial entender que este derecho no es solo el “derecho de las compañías”, sino que se ha transformado en una herramienta flexible para organizar negocios, gestionar riesgos y responder a fenómenos tecnológicos, económicos y sociales mucho más complejos.

En conjunto, las reformas de 2020 y 2023 construyen algo más que un marco normativo moderno: configuran un ecosistema jurídico competitivo. Ecuador, tradicionalmente percibido como un sistema formalista, se posiciona hoy como una jurisdicción que entiende las necesidades del capital, del emprendimiento y de la inversión extranjera.

Ecuador ha logrado articular un modelo que combina flexibilidad operativa con estándares de gobierno corporativo más robustos. Ha simplificado sin banalizar, ha liberalizado sin desregular y se ha dado cuenta de las necesidades del mercado y del rumbo que está tomando la legislación societaria a nivel mundial. Y eso, en derecho societario, no es fácil.

En un contexto regional donde muchos países aún debaten entre el control excesivo y la desregulación imprudente, Ecuador ha optado por un camino intermedio: uno en el que la empresa puede moverse con libertad, pero dentro de reglas claras.

No es una revolución estridente. Es, más bien, una transformación silenciosa. Y como suele ocurrir con las buenas reformas, sus efectos más profundos no se verán en los textos legales, sino en las decisiones empresariales que, gracias a ellas, ahora sí son posibles. (O)